Ngày 25/3, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) đã tổ chức “Hội thảo lấy ý kiến về dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP,” tại Hà Nội.
Buổi hội thảo đã quy thu hút được đồng đảo thành viên trên thị trường và đã nhận được nhiều ý kiến tham gia của các đại biểu về các vấn đề như tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, phát hành chứng khoán riêng lẻ...
Về vấn đề phát hành chứng khoán riêng lẻ, một đại biểu cho rằng một trong những điều kiện của công ty đại chúng (CTĐC) phát hành riêng lẻ là công ty phải được đăng ký giao dịch và niêm yết. Như vậy, còn các CTĐC chưa đăng ký giao dịch và niêm yết phải thực hiện như thế nào? Có nên bỏ ý trên?
Bên cạnh đó, trong 3 mục đích phát hành cổ phiếu riêng lẻ, thứ nhất là huy động vốn, thứ hai là hoán đổi các khoản nợ và thứ ba là hoán đổi cổ phần cổ phiếu của các doanh nghiệp khác. Đại biểu cho rằng vẫn còn thiếu và kiến nghị xem xét bổ sung thêm trường hợp là chuyển vốn góp sang hợp đồng hợp tác kinh doanh từ vốn cổ phần.
Đại biểu này cho biết, trên thực tế đã có trường hợp một CTĐC nhận vốn góp theo hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC từ một doanh nghiệp khác và hiện nay muốn chuyển đổi phần vốn góp trong hợp đồng hợp tác kinh doanh đó thành vốn cổ phần thông qua hình thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ.
Đại diện của UBCKNN cho biết, muốn phát hành cổ phiếu riêng lẻ để huy động vốn của CTĐC trong ba trường hợp trên đều yêu cầu phải là công ty đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông vì thực tế có rất nhiều công ty đã đăng ký với ủy ban là CTĐC nhưng không đăng ký giao dịch, chính vì vậy có rất nhiều kiến nghị của các cổ đông khi họ đã mua cổ phiếu của CTĐC nhưng không biết bán ở đâu và không biết bán cho ai.
Đại diện UBCK cũng cho biết thêm trong luật chứng khoán chỉ điều chỉnh hoạt động của những CTĐC đã chào bán ra công chúng còn tất cả các CTCP không phải đại chúng thì bất cứ hoạt động nào của công ty đó đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
Ngoài ra, về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để huy động vốn của công ty đại chúng, yêu cầu tuân thủ theo khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán đó là các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng. Phải có quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án chào bán (đối tượng được chào bán, số lượng NĐT dự kiến), trong một số trường hợp phải nêu rõ đối tượng NĐT để ĐHCĐ thông qua.
Chào bán cổ phần riêng lẻ trong 90 ngày
Ngoài ra một quy định về nghĩa vụ của tổ chức chào bán riêng lẻ (sửa đổi bổ sung khoản 2,3,4,5 Điều 7 Nghị định 58), theo đó, tổ chức chào bán phải hoàn thành trong thời gian 90 ngày.
Theo ông Bùi Hoàng Hải, Vụ phó Vụ quản lý phát hành UBCK, các công ty hoàn toàn đủ thời gian thực hiện theo quy định này. Các công ty có 7 ngày công bố thông tin, 20 ngày đăng ký mua ngoài ra còn có thể xin gia hạn 30 ngày nên nếu không phân phối hết thời gian còn lại vẫn đủ để công ty tìm các đối tác khác để phân phối số cổ phiếu không phát hành hết.
Theo ông Hải quy định 58 cũ không quy định về thời gian còn dự thảo mới quy định, lý do phát sinh từ thực tế trường hợp có nhiều DN tại thời điểm ĐHCĐ đưa ra phương án phát hành riêng lẻ với giá cao hơn thị giá giao dịch trên thị trường đương nhiên ĐHCĐ đồng ý, cả quá trình dài HĐQT bán bất kỳ thời điểm nào và bán bất kỳ cho ai.
Chúng ta hiểu rằng HĐQT được quyết định quyền mua, nếu không quy định thời gian thì nhiều HĐQT nếu có thể lợi dụng tình trạng này để chiếm đoạt giá trị của cổ đông hiện hữu. UBCK không cấm nhưng quy định phải đưa ý kiến cho ĐHCĐ quyết định, tăng cường tính minh bạch cho các cổ đông và hạn chế việc lạm dụng thẩm quyền mà ĐHCĐ ủy quyền.
