Ồn ào chuyện sáp nhập Bidiphar và Bidiphar 1

Sau khi cổ phần hóa, tháng 2/2014, Bidiphar đã tổ chức ĐHCĐ thành lập Công ty, nhằm thông qua điều lệ tổ chức hoạt động, kế hoạch kinh doanh, đầu tư, kế hoạch cổ tức…

Đến tháng 10 vừa qua, Bidiphar gửi văn bản xin ý kiến cổ đông về việc sáp nhập công ty con Bidiphar 1. Theo đó, hiện tại cả Bidiphar và Bidiphar 1 đều có chức năng sản xuất - kinh doanh chính trong lĩnh vực dược phẩm. Bidiphar 1 có nhiệm vụ chính là sản xuất, Bidiphar là đơn vị phân phối cho các sản phẩm của Bidiphar1.

Do đó, việc sáp nhập hai công ty sẽ tạo ra sự đồng bộ về sản xuất và tiêu thụ, đảm bảo sự chỉ đạo kịp thời, xuyên suốt từ khâu sản xuất đến lưu thông phân phối, tiếp nhận và phản hồi thông tin kịp thời giữa hai bộ phận. Ban điều hành Bidiphar cho rằng, việc sáp nhập sẽ thúc đẩy sản xuất phát triển, mở rộng thị trường, tăng cường thế mạnh về tài chính, tiết kiệm chi phí tổ chức quản lý và tăng khả năng cạnh tranh, đặc biệt là trong đấu thầu cung ứng sản phẩm.

Ngoài ra, theo quy định của Liên bộ Y tế -Tài chính tại Thông tư 01/2012/TTTL-BYT-BTC và Thông tư 37/2013/TT-BYT, khi các đơn vị trực tiếp sản xuất tham gia đấu thầu cung cấp thuốc cho các cơ sở y tế sẽ được cộng điểm kỹ thuật nên việc sáp nhập sẽ tạo lợi thế.

HĐQT Bidiphar cho rằng, việc sáp nhập tạo ra nhiều yếu tố thuận lợi trong việc thực hiện các dự án lớn mà cả 2 công ty cùng tham gia. Cụ thể là những thuận lợi từ huy động nguồn lực vật chất, trang thiết bị sử dụng cho đến khả năng triển khai thực hiện, nhất là việc triển khai dự án thuốc điều trị ung thư mà Bidiphar đang thực hiện.

HĐQT Bidiphar cho biết, để đảm bảo minh bạch, Công ty đã thuê CTCP Chứng khoán Ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long (MHBS) tư vấn, xây dựng phương án sáp nhập.

Theo phương án sáp nhập mà Bidiphar trình cổ đông thì sau sáp nhập, năm 2014, Bidiphar sẽ có doanh thu là 1.490 tỷ đồng, LNST 92,6 tỷ đồng. Tương ứng năm 2015 là 1.788 tỷ đồng doanh thu là 99,5 tỷ đồng LNST; năm 2016 là 2.146 tỷ đồng doanh thu và 94,3 tỷ đông LNST.

Với thông tin tờ trình đưa ra, có thể thấy công ty con Bidiphar 1 đang hoạt động hiệu quả hơn so với công ty mẹ Bidiphar. Không nêu cụ thể tỷ lệ chuyển đổi, tờ trình của HĐQT Bibiphar cũng không cho biết thêm thông tin gì về kết quả hoạt động kinh doanh hiện tại của Bibiphar và Bibiphar 1 để cổ đông của 2 công ty có thể đánh giá về tỷ lệ chuyển đổi cũng như hơn thiệt khi sáp nhập.

Tìm trên website của Bibiphar cũng chỉ có thông báo về cuộc họp ĐHCĐ thành lập vào tháng 2/2014 mà không có tài liệu nào về những nội dung quá trình cổ phần hóa, kế hoạch sản xuất - kinh doanh đầu tư được thảo luận tại Đại hội cũng như Nghị quyết, Biên bản Đại hội.

Còn theo báo cáo mà Bidiphar 1 công bố tại ĐHCĐ hồi tháng 4/2014, năm 2014 DN này có doanh thu thuần hơn 470 tỷ đồng, LNTT là 79,4 tỷ đồng, chia cổ tức 20%, lũy kế lợi nhuận chưa phân phối là 34,8 tỷ đồng.

Trước đó, vào tháng 3/2014, trong ngành dệt cũng có trường hợp sáp nhập mà lợi ích của cổ đông công ty con bị thua thiệt rõ ràng. Đó là trường hợp CTCP Dệt gia dụng Phong Phú bị sáp nhập vào công ty mẹ là Tổng CTCP Phong Phú.

Trước đại hội, cổ đông bức xúc vì chỉ nhận được thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền, chương trình họp mà không được cung cấp thêm tài liệu nào để có cơ sở đánh giá trước khi quyết định bỏ phiếu cho phương án sáp nhập.

Chỉ khi cổ đông yêu cầu, Công ty mới chịu đăng tải tài liệu lên website trước khi họp… 1 ngày. Và phương án sáp nhập khiến cổ đông công ty con "dài" mặt bởi tỷ lệ chuyển đổi là 1:1 trong khi công ty con Dệt gia dụng Phong Phú có hiệu quả hoạt động tốt hơn nhiều so với công ty mẹ.

Khác với Tổng CTCP Phong Phú hoạt động đa ngành, sau khi cổ phần hoá, Dệt gia dụng Phong Phú hoạt động và phát triển bền vững trong lĩnh vực dệt may, không kinh doanh đa ngành, cổ tức cao hơn công ty mẹ và chưa từng tăng vốn điều lệ nên cổ phiếu "cô đặc". Tổng CTCP Phong Phú có nhiều khoản đầu tư tài chính và các dự án bất động sản khiến cổ đông lo ngại. Lợi nhuận hợp nhất 3 năm gần đây giảm dần, nợ phải trả tại ngày 31/12/2013 là hơn 3.000 tỷ đồng. Công ty phải phát hành trái phiếu vay 500 tỷ đồng.

Bởi vậy, một số cổ đông công ty con không ủng hộ phương án sáp nhập để tránh phải gồng gánh thêm những khoản đầu tư bất động sản và tài chính chưa hiệu quả