Để tìm hiểu về vấn đề này, cũng như một số điểm quan trọng của Nghị định 60, phóng viên TBTCVN đã có cuộc trao đổi với ông Nguyễn Thành Long, Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
PV: Một điểm nhấn thu hút sự chú ý của giới đầu tư trong Nghị định 60 chính là các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư (NĐT) nước ngoài (room). Vậy tại sao lại quyết định mở room vào thời điểm này, thưa ông?
Ông Nguyễn Thành Long: NĐT quan tâm tới nới room cũng xuất phát từ thực tế là ngay những năm 90 thì khi chúng ta thực hiện chính sách mở cửa thị trường thì sau mỗi đợt điều chỉnh room đều tạo ra những làn sóng vốn ngoại vào Việt Nam. Và từ đó cho đến nay, NĐT nước ngoài luôn luôn là một bộ phận rất quan trọng trong vấn đề tạo tính thanh khoản cho thị trường và thu hút vốn cho DN.
Có thể thấy rằng, thời gian nghiên cứu cơ chế cho việc nới room là khá dài, nhưng để có được các giải pháp đồng bộ với các quy định của pháp luật khác thì phải chọn thời điểm với các điều kiện phù hợp. Trong thời điểm hiện nay, khi Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) được Quốc hội thông qua bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1/7/2015, với tư tưởng về cải cách thể chế rất rõ ràng đã trở thành những yếu tố thuận lợi, là cơ hội để pháp luật chứng khoán tận dụng, xử lý và triển khai các quy định liên quan tới vấn đề nới room cho NĐT nước ngoài.
Do vậy, tôi cho rằng việc nới room đã chọn đúng thời điểm chín muồi, có sự cân tính một cách căn cơ, chặt chẽ nhất, đảm bảo hài hòa lợi ích giữa các bên liên quan, phù hợp hệ thống pháp lý và chiến lược hội nhập kinh tế quốc tế. Từ đó, hợp sức với các qui định khác, Nghị định 60 của Chính phủ ra đời sẽ phát huy tác dụng, thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển nói riêng, cũng như mục tiêu thu hút được dòng vốn đầu tư nước ngoài, hỗ trợ cho tái cấu trúc nền kinh tế nói chung.
PV: Theo quy định về việc mở room của Nghị định 60, theo ông, đâu là những tiêu chí để đảm bảo được sự hài hòa giữa các bên liên quan?
Ông Nguyễn Thành Long: Thực ra, quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài là một quy định thuộc nhóm chính sách tái cấu trúc đầu tư công, tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước, nhằm khuyến khích, phát triển khu vực tư nhân, xã hội hóa đầu tư, từng bước giảm gánh nặng đầu tư từ ngân sách nhà nước và nâng cao hiệu quả hoạt động và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
Theo Quyết định 37/2014/QĐ-TTg ngày 18/6/2014 của Thủ tướng Chính phủ thì các ngành, nghề, doanh nghiệp mà Nhà nước phải nắm giữ 100% hoặc có các tỷ lệ nắm giữ khác 75%, 65% hay 51% trở lên là những ngành mang tính chất an ninh quốc phòng, an sinh xã hội... Điều này nhằm đảm bảo sự phát triển kinh tế - xã hội theo đúng định hướng của Đảng, Nhà nước...
Những ngành nghề còn lại mà Nhà nước không cần nắm giữ chi phối, thì xã hội hóa dành cho NĐT khác, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, với mục tiêu chính là thu hút vốn đầu tư phát triển, nâng cao sức cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Cùng với quá trình hội nhập sâu và rộng, thì việc nới room cho NĐT nước ngoài là cần thiết, kết hợp với việc trao quyền tự quyết cho doanh nghiệp trong việc lựa chọn nhà đầu tư để hài hòa lợi ích giữa các bên liên quan. Đây mới là câu chuyện của nới room.
Do vậy, với quy định nới room của Nghị định 60 lần này, chúng ta đã đảm bảo được sự đồng bộ hóa, thống nhất hóa chủ trương xuyên suốt mà Quốc hội đã đặt ra trong Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Mà cụ thể hơn, những lĩnh vực, doanh nghiệp nào Nhà nước không cần nắm giữ, hoặc không cần chi phối thì các NĐT, không kể đó là trong nước hay nước ngoài, đều được quyền đầu tư.
Đây cũng là lý do mà Nghị định 60 đã đưa ra những quy định phân lớp. Nhóm thứ nhất là theo các cam kết, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và đã được thể chế hóa tại các quy định pháp luật chuyên ngành, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định đã định sẵn, chẳng hạn như Ngân hàng là tối đa 30%. Đây là những quy định đã có và chúng ta chỉ cần lọc ra.
Nhóm thứ 2 là nhóm chịu sự quy định của pháp luật chuyên ngành mà Luật đầu tư mới đã tổng hợp lại tại Phụ lục 4, bao gồm 267 danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Trong danh mục 267 ngành nghề này, có những lĩnh vực kinh doanh có điều kiện mà Nhà nước cần nắm giữ 100% hoặc chỉ cần nắm giữ 1 phần, nhưng cũng có những lĩnh vực mà không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Hiện nay, Bộ KH&ĐT đang soạn thảo dự thảo Nghị định hướng dẫn chi tiết về điều này.
Vấn đề đặt ra trong 267 ngành nghề ấy, có một nhóm ngành nghề, doanh nghiệp có điều kiện kinh doanh áp dụng cho NĐT nước ngoài. Hay nói cách khác, trong 267 ngành nghề này không phải ngành nào cũng đặt ra điều kiện áp dụng đối với NĐT nước ngoài, mà đó có thể là những điều kiện về vốn, về nghiệp vụ hay về nhân sự,....
Theo rà soát, hiện nay có một số lĩnh vực có điều kiện áp dụng cho NĐT nước ngoài, nhưng chưa có quy định cụ thể. Và đây là trách nhiệm của các bộ, ngành cần phải cụ thể hóa ra: NĐT nước ngoài được tham gia, yêu cầu nghiệp vụ thế nào, tỷ lệ tối đa được sở hữu là bao nhiêu,...
Để bảo đảm tính mở, Nghị định 60 cũng đã quy định, đối với những lĩnh vực nêu trên mà chưa có quy định cụ thể thì cho phép NĐT nước ngoài nắm giữ 49%, tức là tạm thời giữ nguyên như hiện tại. Cho tới khi các bộ ban ngành quản lý lĩnh vực này đưa ra quy định cụ thể thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ tự động được điều chỉnh theo. Đây là điều rất quan trọng mà Nghị định 60 đã giải quyết được hài hòa, linh hoạt.
Ngoại trừ các lĩnh vực nêu trên thì các doanh nghiệp còn lại là không hạn chế tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài, nhưng do doanh nghiệp tự quyết thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông, tùy thuộc vào nhu cầu thực tế của doanh nghiệp. Các bước tiến hành đại hội cổ đông, lấy ý kiến cổ đông thì đã có quy định rất cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2014.
PV: Đối với tỷ lệ sở hữu khối ngoại đối với các tổ chức kinh doanh chứng khoán, Nghị định 60 quy định cụ thể như thế nào, thưa ông?
Ông Nguyễn Thành Long: Quy định của Nghị định 60 về sở hữu của NĐT nước ngoài đối với các tổ chức kinh doanh chứng khoán là không hạn chế. Tuy nhiên, nếu muốn sở hữu chi phối tại các tổ chức này thì phải đáp ứng được các điều kiện theo quy định.
Đây là ví dụ điển hình của trường hợp ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài nhưng không hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Có nghĩa là, ở đây NĐT nước ngoài được sở hữu các tổ chức kinh doanh chứng khoán một tỷ lệ bất kỳ nếu họ muốn, nhưng muốn sở hữu tỷ lệ chi phối thì phải là NĐT chuyên nghiệp, có nghiệp vụ, năng lực. Còn là những NĐT không phải thế mạnh thì không được nắm quyền sở hữu chi phối.
PV: Dư luận thị trường có nhiều ý kiến về việc các doanh nghiệp trong nước sẽ có nguy cơ bị thâu tóm khi room được mở. Vậy, Nghị định 60 giải quyết vấn đề này như thế nào?
Ông Nguyễn Thành Long: Vấn đề này đặt ra với Nghị định 60 thì không hoàn toàn hợp lý, vì trong Nghị định 60 đã có quy định trao cho doanh nghiệp quyết định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nên sẽ không thể có tình trạng thâu tóm mà công ty không biết.
Thứ hai, không phải mọi trường hợp thâu tóm là xấu, thông thường chỉ thâu tóm thù nghịch, không minh bạch, ở đó quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập, bán tài sản với giá trị lớn không được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ Công ty và quy định pháp luật; hoặc là hoạt động thâu tóm để chiếm ưu thế tuyệt đối, dẫn tới cạnh tranh không lành mạnh mới là câu chuyện.
Vì vậy, đối với công ty đại chúng, quy định chúng ta đặt ra ngưỡng khi một NĐT muốn nắm giữ để sở hữu trên 25% trở lên thì phải thực hiện chào mua công khai để những cổ đông có thể theo dõi và quyết định việc bán cổ phần của mình.
Còn đối với những công ty chưa đại chúng, khi NĐT nước ngoài muốn nâng tỷ lệ sở hữu thì họ phải mua cổ phần của từng cổ đông khác nhau. Và đây là thỏa thuận dân sự thuần túy của hai bên: bán hay không bán, bán bao nhiêu, giá bao nhiêu,... và điều này chúng ta phải tôn trọng vì đây là tài sản của họ. Điều này có tác dụng dung hòa được quyền lợi của cổ đông nhỏ tại doanh nghiệp.
Ngoài ra, để bảo đảm các hoạt động thâu tóm nói riêng, hay các hoạt động tập trung kinh tế nói chung không ảnh hưởng tới sự cạnh tranh lành mạnh, thì pháp luật về cạnh tranh cũng đưa ra những quy định rất cụ thể về các trường hợp bị cấm. Đây cũng là thông lệ quốc tế.
Tuy nhiên, để ngăn chặn hoạt động thâu tóm thù nghịch, không chỉ áp dụng cho tổ chức niêm yết, mà kể cả doanh nghiệp cổ phần thông thường, ngoài quy định pháp luật, thì bản thân doanh nghiệp cũng có thể tự bảo vệ được mình, thông qua việc phát hành cổ phiếu ưu đãi, cổ phiếu cho người lao động ESOP, quyền mua cổ phiếu của công ty đi thâu tóm, trái phiếu có thể thu hồi lại với mức giá cao trong trường hợp bị thâu tóm, tăng cổ tức để giảm tiền mặt, hoặc thực hiện thâu tóm ngược…
PV: Xin cảm ơn ông!
