Ảnh minh họa.
Ngày 23/9/2015 tới đây, Ngân hàng TMCP Quân Đội (mã MBB) sẽ chốt danh sách để họp đại hội cổ đông bất thường về phương án sáp nhập với Công ty Tài chính cổ phần Sông Đà (Tài Chính Sông Đà - SDF). MBB đang là cổ đông lớn của SDF nắm giữ hơn 12,8% vốn của SDF.
Thương vụ hời với cổ đông SDF….
SDF được thành lập vào năm 2008 với vốn điều lệ ban đầu là 500 tỷ đồng. Năm 2011 SDF tăng vốn thành công lên 686 tỷ đồng, thông qua việc chuyển đổi trái phiếu đã phát hành năm 2009. Hiện, cổ đông tổ chức trong nước nắm giữ hơn 70% vốn điều lệ, còn lại là các cá nhân. SDF giao dịch trên sàn Upcom với giá giao dịch kết thúc phiên 18/09/2015 là 5.900 đồng/CP.
Mặc dù chưa có thông tin chính thức về tỷ lệ sát nhập và cổ đông của MBB có chấp nhận phương án sáp nhập hay không còn chờ phía trước, nhưng có những thông tin không chính thức rằng, tỷ lệ hoán đổi dự kiến sẽ là 2,2:1, nghĩa là 2,2 cổ phần của SDF sẽ đổi lấy 1 cổ phần của MBB.
Với tỷ lệ hoán đổi này, Công ty Chứng khoán HVS Việt Nam trong báo cáo mới nhất của mình gửi đến nhà đầu tư cho rằng, nếu thương vụ này được phê chuẩn thì cổ đông của MBB sẽ có thể mất khoảng 500 tỷ đồng.
Ở chiều ngược lại, theo HVS Việt Nam nếu tỷ lệ sáp nhập 2,2:1 là hiện thực có thể đây sẽ là một thương vụ hời đối với cổ đông SDF.
Đến ngày 31/12/2014, tổng tài sản của SDF là 1.328 tỷ đồng, trong đó các khoản phải thu lên đến 891 tỷ đồng, chiếm 67% tổng giá trị tài sản. Theo ước tính của Kiểm toán A&C các khoản phải thu có khả năng mất vốn và chưa được trích lập dự phòng đầy đủ lên đến 968 tỷ đồng, tuy nhiên, HVS Việt Nam ước tính con số này có thể lên đến 1.100 tỷ đồng bao gồm các khoản lãi phải thu từ các đối tượng thuộc nhóm có khả năng mất vốn.
Với ước tính nói trên của A&C, phải thu có khả năng mất vốn chiếm hơn 73% tổng giá trị tài sản, cao hơn cả vốn chủ sở hữu. HVS Việt Nam cho rằng, nếu trích lập dự phòng đầy đủ, vốn chủ sở hữu của SDF sẽ bị âm.
Nặng gánh với Sông Đà Thăng Long và Quản lý quỹ Hữu Nghị
Trong các khoản tài sản có mà có khả năng mất vốn thì CTCP Sông Đà Thăng Long (STL) chiếm đến 660 tỷ đồng (chưa bao gồm lãi vay), gần bằng vốn điều lệ của SDF.
Theo nhận định của HVS Vietnam, xác suất không thể thu hồi các khoản nợ này từ STL là 99,9%. Vì bản thân Sông Đà Thăng Long về bản chất đã rơi vào tình trạng phá sản khi tổng số nợ của Công ty này lên đến hơn 6.400 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu đang âm 1.198 tỷ đồng trên mức vốn điều lệ chỉ có 150 tỷ đồng. Điều này có nghĩa là tổng số lỗ lũy kế của STL đang gấp 9 lần vốn điều lệ. Do đó, khả năng thu nợ của SDF đối với STL là 0,1%.
Khoản nợ phải thu lớn thứ hai, chính là CTCP Quản Lý Quỹ Hữu Nghị với 280 tỷ đồng. Công ty quản lý quỹ Hữu Nghị đã bị dừng hoạt động bởi quyết định của UBCK từ tháng 6/2013. Hiện tại website và tất cả thông tin của công ty này đều bị dừng, không hề tìm thấy bất kỳ thông tin gì từ công ty này.
Nguồn: HVS Việt Nam
Năm 2012, chủ tịch của Công ty này bị bắt vì hành vi vi phạm pháp luật liên quan đến hoạt động ủy thác đầu tư, trong đó có tiền của SDF.
Năm 2011, SDF đã ủy thác 500 tỷ đồng cho Quản lý quỹ Hữu Nghị để đầu tư trái phiếu chính phủ. Tuy nhiên, công ty này đã không thực hiện đúng và đã sử dụng tiền ủy thác này để đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của Sudico (SJS). Khoản trái phiếu mà QLQ Hữu Nghị mua của SJS là trái phiếu có tài sản đảm bảo.
Tuy nhiên, HVS Việt Nam không thu thập được bất kỳ bằng chứng nào cho thấy giá trị hợp lý của tài sản đảm bảo này cho dù trên báo cáo tài chính của SDF cho rằng, giá trị tài sản đảm bảo này ước tính khoảng hơn 700 tỷ đồng. Hơn nữa, đây là tài sản thế chấp cho QLQ Hữu Nghị, chứ không phải SDF.
Trong khi đó, khoản trái phiếu Sudico này đã đáo hạn vào ngày 31/12/2012, tuy nhiên đến thời điểm này cả nợ gốc và lãi vay vẫn chưa được hoàn trả. Ngoài ra, dự án Nam Khánh của SJS còn phải đối diện với nhiều vấn đề liên quan đến pháp lý.
Và tương tự STL, HVS Việt Nam cho rằng khả năng SDF không thể thu hồi nợ từ Quản lý quỹ Hữu Nghị là 99,9%.
Chỉ tính riêng hai khoản nợ có khả năng mất vốn (99,9%) này đã chiếm đến 940 tỷ đồng (chưa bao gồm các khoản lãi vay vẫn được tính vào lợi nhuận và doanh thu của công ty năm 2014). Và hai khoản này hiện tại chỉ mới được lập dự phòng khoảng 115 tỷ đồng.
HVS Vietnam cho rằng, các khoản nợ này bắt buộc phải lập dự phòng 100%, tương ứng SDF phải lập dự phòng thêm 825 tỷ đồng nữa (chưa bao gồm dự phòng cho các khoản lãi phải thu). Như vậy, vốn chủ sở hữu của SDF sẽ âm 42 tỷ đồng.
MBB có thể mất hơn 500 tỷ đồng?
Tổng giá trị đầu tư của MBB vào SDF là 88 tỷ đồng, với giá đóng cửa ngày 31/12/2014 là 6.600 đồng/CP của SDF, MBB chắc chắn đã phải dự phòng khoảng 30 tỷ đồng. Đồng nghĩa rằng, giá trị sổ sách của khoản đầu tư MBB vào SDF còn 58 tỷ đồng.
Tuy nhiên, MBB đang cho SDF vay 246 tỷ đồng với lãi suất 11%/năm, từ năm 2013. Khoản vay này được SDF liệt kê vào khoản nợ quá hạn.
Với 2 khoản đầu tư vốn và cho vay, MBB đang “kẹt” ở SDF 334 tỷ đồng, trong đó giả định đã trích dự phòng 276 tỷ đồng, giá trị còn lại bị “kẹt” là 58 tỷ đồng. Vì vậy, nếu sáp nhập SDF vào MBB, MBB có thể sẽ thu về được 334 tỷ đồng nói trên.
Trong khi đó, dựa vào tỷ lệ hoán đổi 2,2:1, lấy mức giá 14.900 đồng/CP, tương ứng giá trị của SDF được xác định là 6.773 đồng/CP. Điều này có nghĩa là giá trị mà MBB định cho SDF là 465 tỷ đồng.
Tuy nhiên, HVS Việt Nam cho rằng giá trị của SDF là âm 42 tỷ đồng, thậm chí là còn âm nhiều hơn thế nữa nên nếu phương án sáp nhập được thông qua với tỷ lệ 2,2:1 thì cổ đông của MBB đã mất hơn 500 tỷ đồng đó là chưa kể các chi phí cơ hội liên quan hậu sáp nhập mà MBB bỏ ra.
