Tháng 8/2014, thị trường tài chính xôn xao trước thương vụ Vicostone (VCS) bị đối thủ Phượng Hoàng Xanh A&A (Phenika) thâu tóm 58% vốn cổ phần. Đến cuối tháng 1/2015, mọi chuyện trở nên phức tạp hơn khi Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc VCS - ông Hồ Xuân Năng - mua lại 90% cổ phần tại Phenika, tương ứng 54 triệu cổ phần. Đây là mô hình sở hữu chéo lẫn nhau hay thôn tính thù địch?
Thâu tóm hay sở hữu chéo?
Được thành lập từ năm 2002, Vicostone tiền thân là công ty con của Tập đoàn Vinaconex, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đá ốp lát nhân tạo, có bề dày kinh nghiệm. Trong khi đó, Phenika chỉ mới thành lập từ năm 2010, kinh nghiệm còn ít. Liệu một công ty còn non trẻ với số vốn điều lệ chỉ có 300 tỷ đồng có thể dễ dàng qua mặt và thâu tóm công ty chiếm lĩnh thị trường có vốn điều lệ 529 tỷ đồng như Vicostone? Để trả lời câu hỏi này cần nhiều "mảnh ghép" khác nữa, từ các yếu tố quản trị điều hành, nội bộ cổ đông...
Từ năm 2012 đến 2014, Đại hội đồng cổ đông thường niên của Vicostone liên tiếp bị trì hoãn hoặc phủ quyết nội dung họp, do sự phản đối gay gắt của nhóm cổ đông nước ngoài (NCĐNN) nắm giữ trên 35% cổ phần. Nhóm này bao gồm Red River Holding, Beira Limited, Wonderful Kitchen là các quỹ đầu tư, khách hàng của Vicostone đã đầu tư vào công ty từ năm 2008 - 2009. Vấn đề gây tranh cãi chính là sự phân biệt đối xử giữa cổ đông và ban điều hành doanh nghiệp. Nhóm nhà đầu tư này cũng có cái lý của riêng họ, khi họ phải bỏ ra cái giá cao ngất ngưởng gấp 4-5 lần so với mệnh giá để sở hữu cổ phần VCS (trong khi đó, ban lãnh đạo công ty được mua với giá ưu đãi hơn), mà lại không kiểm soát được rủi ro thông tin.
Thông thường các cổ đông lớn (nắm giữ trên 5% cổ phần) sẽ tham gia hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc ban kiểm soát để nắm bắt chặt chẽ tình hình kinh doanh doanh nghiệp, nhưng các cổ đông ngoại không được hưởng quyền này. Thực tế, kết quả kinh doanh của Vicostone trồi sụt thất thường do việc tái cấu trúc công ty con và liên kết, nhưng doanh thu bán hàng xuất khẩu vẫn tăng trưởng tốt. Năm 2012, Vicostone báo lãi thuần sau thuế 56,05 tỷ đồng, giảm 54% so với năm 2011 và 2010, trong khi doanh thu vẫn tăng trưởng 7%, đạt 964 tỷ đồng.
Trong khi hoạt động bán hàng của VCS vẫn diễn ra trôi chảy thì việc phân bổ chi phí lại có khá nhiều điểm đáng ngờ. Cho dù đấu tranh nhiều lần, NCĐNN vẫn phải tiếp tục "ngậm bồ hòn làm ngọt" do không thể giành quyền tham gia HĐQT Vicostone. Ranh giới giữa sự công bằng quyền lợi giữa nhóm cổ đông lớn và nhóm cổ đông thiểu số không thể bị gỡ bỏ sớm chiều!
"Đuổi khéo" cổ đông ngoại
Vào năm 2013, công ty này chính thức đổi tên từ Công ty cổ phần Đá ốp lát Vinaconex sang Công ty cổ phần Vicostone. Điều này đồng nghĩa với việc VCS không còn là công ty con của Vinaconex nữa khi Tổng công ty Xuất nhập khẩu xây dựng đã thoái toàn bộ 51% vốn góp. Nhóm cổ đông nội đang chi phối Vicostone không lộ diện chính thức, nhưng có bất đồng sâu sắc với NCĐNN. Để giải quyết bất đồng mà không gây ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, HĐQT Vicostone đã trình đại hội đồng cổ đông phê duyệt hủy niêm yết (rời sàn HNX). Hành động này tất nhiên là nhắm tới mục tiêu làm suy yếu nhóm cổ đông ngoại. Khoản đầu tư VCS sẽ kém thanh khoản, khó khăn hơn trong thoái vốn cũng như nắm bắt thông tin, do VCS không phải minh bạch thông tin như trên sàn niêm yết. Nhóm cổ đông ngoại phải đứng trước một quyết định căng thẳng: phải bán lại cổ phần cho nhóm cổ đông cá nhân hoặc công ty sẽ hủy niêm yết. Dưới góc độ đầu tư, NCĐNN phải tính đến việc cắt lỗ do không đạt kỳ vọng về lợi nhuận cũng như vị trí thành viên HĐQT để kiểm soát thông tin.
Vào tháng 6/2014, khi Đại hội đồng cổ đông VCS tổ chức thành công cũng đồng nghĩa với sự thay đổi lớn diễn ra trong cơ cấu cổ đông. Toàn bộ cổ đông ngoại đã thoái vốn, thay thế bằng một nhóm cổ đông cá nhân. Ông Phạm Hùng và hai người anh trai đã mua tổng cộng gần 7,7 triệu cổ phần VCS, chiếm 14,4% cổ phần trong công ty. Tuy nhiên, khi Phenika công bố thâu tóm được Vicostone, nhóm cổ đông của ông Phạm Hùng đã hoàn tất thoái vốn toàn bộ cổ phần (ngầm hiểu là chuyển nhượng cho Phenika - PV). Đối thủ của Vicostone, Phenika có tiềm lực tài chính mạnh cỡ nào để thôn tính toàn bộ cổ phần khối ngoại thoái vốn?
Câu hỏi này chỉ có ông chủ Hồ Xuân Năng- người nắm giữ 90% cổ phần Phenika - mới có thể giải đáp được, kể cả kế hoạch "đuổi khéo" cổ đông ngoại được sắp đặt khá bài bản.
Chiêu thức "thay đổi nhân sự cấp cao"
Vicostone phải hao tốn nhiều công sức để dàn xếp với cổ đông ngoại nhằm tổ chức đại hội đồng cổ đông thành công trước khi bị Phenika thâu tóm. Một "yêu sách" mà NCĐNN đưa ra là tách biệt thẩm quyền giữa HĐQT và ban giám đốc theo thông lệ quốc tế. Tại thời điểm đại hội đồng cổ đông năm 2012, Chủ tịch HĐQT, ông Hồ Xuân Năng đang đảm nhiệm luôn vai trò Tổng giám đốc của Vicostone. Ngay lập tức, HĐQT bổ nhiệm ông Nguyễn Quốc Trường, Phó tổng giám đốc thay thế ông Năng trong vai trò tổng giám đốc. Vào năm 2013, Vicostone lại công bố màn thay đổi nhân sự ngoạn mục khác. Ông Hồ Xuân Năng thôi không làm Chủ tịch HĐQT, thay thế bằng ông Nguyễn Đức Lưu - Uỷ viên HĐQT. Cả hai nhân vật này đều là cán bộ quản lý xuất thân từ Vinaconex, tham gia VCS từ rất sớm. Đồng thời, vị trí mới của ông Năng gắn với chiếc ghế tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật thay cho ông Trường được miễn nhiệm. Bộ máy quản trị có sự chuyển giao quyền lực thực sự hay vẫn chỉ là "bình mới rượu cũ" để che mắt cổ đông ngoại?
Đến tháng 08/2014, khi Phenika thâu tóm toàn bộ Vicostone, cổ đông ngoại ra đi, ông Hồ Xuân Năng khôi phục lại vị trí chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc như hai năm về trước. Nếu Phenika là đối tác hoàn toàn xa lạ thì toàn bộ nhân sự cao cấp cũ của Vicostone chắc chắn phải bị thay thế. Thương vụ M&A thù địch này như một chiêu "điệu hổ ly sơn" nhằm "đẩy" cổ đông ngoại ra đi và khôi phục toàn bộ quyền lực về tay ông chủ tịch HĐQT cũ.
Thiết lập mô hình phòng thủ kiên cố
Trước thềm đại hội cổ đông năm 2014, viễn cảnh kinh doanh của Vicostone trở nên u ám hơn bao giờ hết. Theo trình bày của Ban lãnh đạo VCS, công ty buộc phải tái cơ cấu do bị đe dọa về thị phần khi đối thủ Phượng Hoàng Xanh đã ký hợp đồng độc quyền 6 năm với đối tác - hãng Breton. Chính vì vậy, VCS sẽ khó tăng trưởng trong những năm tới nếu không xét tới khả năng bị thâu tóm. Hơn thế nữa, HĐQT đề xuất Vicostone trở thành công ty con của Phenika bằng việc đối tác này nhận chuyển nhượng cổ phiếu từ các cổ đông VCS để tăng tỷ lệ sở hữu lên 58% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.
Có lẽ chưa có thương vụ M&A thù địch nào diễn ra rất êm thấm và không hề căng thẳng như trường hợp Vicostone và Phenika. Đơn giản thôi, vị chủ tịch của hai công ty là một. Sau khi bị thâu tóm, kết quả kinh doanh của VCS khởi sắc rõ nét so với cùng kỳ năm 2013, doanh thu tăng hơn 50% lợi nhuận sau thuế cũng tăng gấp đôi, đạt 103,5 tỷ đồng. Ngay lập tức, VCS đã công bố mua 10,599 triệu cổ phiếu quỹ, nhằm làm giảm số lượng cổ phiếu lưu hành từ 52,99 triệu cổ phần xuống còn 42,39 triệu cổ phần. Do vậy, tỷ lệ sở hữu của Phenika gián tiếp tăng lên 72,4% vốn điều lệ. Vicostone phải bỏ ra nguồn tiền mặt 369 tỷ đồng để mua cổ phiếu quỹ, một cái giá không rẻ chia đều cho các cổ đông VCS! Con số này chưa thấm tháp với tổng chi phí mà Phenika bỏ ra, bao gồm cả phần mua lại vốn góp của phía cổ đông ngoại.
Nhưng giờ đây, ông chủ của Vicostone có thể "kê cao gối ngủ" trước mọi khả năng tấn công của liên minh cổ đông nhỏ lẻ, cũng như tổ chức đại hội cổ đông sẽ diễn ra suôn sẻ. Mô hình phòng thủ được thiết lập rất kiên cố: công ty mẹ sở hữu trên 65% cổ phần một công ty niêm yết không phải là công ty đại chúng.
Bất đồng lợi ích giữa các nhóm cổ đông trong cùng một doanh nghiệp là điều không tránh khỏi. Trong trường hợp này, ông chủ doanh nghiệp đã khéo léo vận dụng màn thay đổi nhân sự với thương vụ M&A thù địch để dàn xếp ổn thỏa mâu thuẫn nội bộ. Đôi khi, thâu tóm thù địch cũng đồng nghĩa với việc thâu tóm quyền lực!
