Trước đó, ngày 27/10, NHNN đã có công văn số 590/NHNN-TTGSNH chấp thuận chủ trương việc Công ty tài chính VVF sáp nhập vào Ngân hàng SHB. Nếu sáp nhập thành công, SHB sẽ tăng quy mô vốn điều lệ lên 9.865 tỷ đồng.
Tỷ lệhoán đổi 1:1
Tại ĐHCĐ bất thường, HĐQT Công ty tài chính VVF đã có tờ trình xin cổ đông thông qua chủ trương sáp nhập vào SHB và tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:1 (tức 1 cổ phiếu VVF đổi lấy 1 cổ phiếu SHB, mệnh giá 10.000 đồng/CP).
Tính đến 30/6/2014, VVF có vốn điều lệ là 1.000 tỷ đồng, tương ứng 100 triệu cổ phiếu và đang giao dịch trên thị trường OTC. Theo đó, SHB sẽ phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu để hoán đổi hết số cổ phiếu VVF tại thời điểm thực hiện sáp nhập.
Đồng thời, HĐQT cũng xin ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định các vấn đề liên quan đến việc sáp nhập này, cụ thể: phê duyệt đề án sáp nhập, hợp đồng sáp nhập và các tài liệu liên quan theo đúng quy định của NHNN và pháp luật, đảm bảo thực hiện đúng mục tiêu đề ra, đảm bảo tối đa quyền và lợi ích của VVF và cổ đông, ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục khác để tiến hành sáp nhập thành công.
Băn khoăn trước kế hoạch sáp nhập này, một cổ đông - đại diện Tập đoàn Phú Thái - đề nghị HĐQT giải thích rõ hơn về việc hoán đổi cổ phiếu, giá bán trong trường hợp cổ đông muốn thoái vốn?
Ông Hoàng Trọng Đức, Tổng Giám đốc VVF, cho biết, quá trình thương thảo với các bên liên quan đều đi đến hướng thống nhất chọn hình thức sáp nhập và hoán đổi cổ phần (theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD). Hiện, VVF đã được NHNN chấp thuận chủ trương sáp nhập vào SHB.
“HĐQT đã bàn bạc về việc thoái vốn của các cổ đông thể nhân, cổ đông nhỏ lẻ trên tinh thần đảm bảo quyền lợi như với cổ đông tổ chức. Chúng tôi vẫn đang đàm phán mức giá bán là 11.500 đồng/cổ phiếu và sẽ tiếp tục đàm phán trên cơ sở ĐHCĐ hôm nay nhất trí thông qua việc sáp nhập, đảm bảo thoái vốn hết cho cổ đông”, ông Đức nói.
Trước lo ngại của cổ đông rằng giá bán cổ phần có thể thấp hơn mức giá mà ĐHCĐ đã nhất trí, Chủ tịch HĐQT Nguyễn Thành Phương giải thích thêm: VVF vẫn đang đàm phán, tìm cơ hội sáp nhập và thoái vốn thuận lợi cho cổ đông. Mức giá này được kỳ vọng sẽ đạt được, nhưng vì phải chạy đua thời gian gấp rút nên ĐHCĐ hôm nay mới đồng ý chủ trương sáp nhập. Sau khi chốt giá bán, HĐQT sẽ báo cáo kết quả cụ thể với cổ đông.
Một cổ đông khác đề nghị HĐQT đưa ra phương án thoái vốn đảm bảo an toàn cho cổ đông nhỏ lẻ và ghi rõ vào Nghị quyết ĐHCĐ về hướng xử lý trong trường hợp không đạt được mức giá 11.500 đồng/cổ phiếu.
Lo lắng này, theo ông Đức, VVF sẽ lựa chọn hình thức tối ưu nhất cho cổ đông và sau khi hoán đổi sang cổ phiếu SHB thì cổ đông VVF sẽ giao dịch qua sàn HoSE, thoái vốn thuận lợi hơn. Dự kiến, chương trình sáp nhập này sẽ hoàn tất vào cuối tháng 3/2015.
“Chúng tôi cố gắng tối đa để cổ đông nhỏ lẻ, thể nhân cùng thoái vốn với cổ đông tổ chức ở mức giá 11.500 đồng/cổ phiếu. Về cơ bản, đã chốt được mức giá bán này và đang thương thảo cách thức thực hiện”, ông Đức nhấn mạnh.
Vinaconexsẽ thoái vốn
Trên cơ sở tờ trình của HĐQT và thông tin rõ ràng hơn, ĐHCĐ bất thường đã biểu quyết thông qua chủ trương sáp nhập VVF vào SHB, hoán đổi cổ phiếu và các vấn đề liên quan với tỷ lệ tán thành trên 97%.
Tính đến thời điểm tổ chức ĐHCĐ, VVF có hơn 600 cổ đông. Trong đó, có 5 cổ đông lớn nhất, gồm: Tổng Công ty Vinaconex (sở hữu 33% vốn), Tập đoàn viễn thông quân đội Viettel (sở hữu 32%), BIDV (nắm 5%), MB (năm 10%), Quỹ VPcapital (nắm 5%).
Trao đổi với Thời báo Kinh Doanh, Tổng Giám đốc Hoàng Trọng Đức chia sẻ, trong kế hoạch sáp nhập này, SHB sẽ dành được quyền hoán đổi cổ phiếu VVF sang mã SHB trước, sau đó, sẽ bán cổ phiếu cho một nhóm nhà đầu tư. Thực chất là Vinaconex sẽ thoái hết vốn khỏi VVF và toàn bộ lãnh đạo cũng rút về tổng công ty, không tham gia ngân hàng.
Hiện, SHB có vốn điều lệ là 8.865 tỷ đồng, tương ứng 886,5 triệu cổ phiếu. Số cổ phiếu hoán đổi cho VVF sẽ chiếm tỷ lệ 11,28% vốn điều lệ hiện tại và khoảng 10,13% vốn điều lệ mới (sau sáp nhập là 9.865 tỷ đồng).
Về kết quả kinh doanh, tính đến hết quý II/2014, doanh thu lũy kế của VVF đạt 42,9 tỷ đồng, chỉ bằng 36,64% cùng kỳ năm 2013. Tổng lợi nhuận trước thuế đạt 15,48 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế còn hơn 15 tỷ đồng.
Trước đó, ĐHCĐ thường niên năm 2014 đã thông qua phương án điều chỉnh phân phối lợi nhuận cho cổ đông năm 2012 với tỷ lệ trả cổ tức 5,5%, tổng cổ tức chi trả là 55 tỷ đồng. Nhưng, VVF phải tạm dừng phân phối lợi nhuận, trả cổ tức năm 2013 theo chỉ đạo của NHNN.
Hiện, việc sáp nhập này sẽ còn chờ ĐHCĐ bất thường của SHB thông qua về chủ trương, sau đó sẽ xây dựng phương án sáp nhập cụ thể và trình NHNN chấp thuận.
Như vậy, sau sáp nhập thành công Habubank, SHB sẽ tiếp tục “ôm” thêm Công ty tài chính VVF, xử lý các vấn đề công nợ, nhất là nợ xấu của VVF chuyển sang.
Theo Hải Hà
