Ngày 26/11/2014, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp năm 2014, có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015.
Một trong những thay đổi rất quan trọng của Luật này, có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông của các công ty là sự điều chỉnh về điều kiện tiến hành họp Đại hội cổ đông và điều kiện để thông qua Nghị quyết Đại hội cổ đông.
Tỷ lệ điều kiện để tổ chức ĐHCĐ lần 1 chỉ còn 51%
Cụ thể, theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014, điều kiện tiến hành họp ĐHCĐ lần đầu được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phiếu biểu quyết, lần 2 là 33% và không quy định tỷ lệ cho lần họp thứ 3, cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Tại Luật cũ, tỷ lệ tham dự đủ để tổ chức ĐHCĐ lần thứ nhất là 65% và lần thứ 2 là 51%.
Về điều kiện để thông qua Nghị quyết ĐHCĐ, Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, một số nội dung như loại cổ phần, số lượng cổ phần chào bán, thay đổi ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, tổ chức, giải thể công ty… phải đạt ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Các nội dung khác phải đạt ít nhất 51%. Theo luật cũ, các tỷ lệ này lần lượt là 75% và 65%.
Đối với mùa đại hội cổ đông thường niên năm nay (từ tháng 2 đến tháng 4), luật mới chưa có tác động. Tuy nhiên, kể từ ngày 01/07/2015 – khi doanh nghiệp bắt đầu tổ chức những cuộc đại hội cổ đông bất thường thì sẽ phải áp dụng luật mới.
Như vậy, có 2 điều cần tính đến. Thứ nhất, trước ngày 01/07/2015, các doanh nghiệp sẽ phải xin ý kiến đại hội cổ đông để thay đổi Điều lệ công ty về tỷ lệ điều kiện tổ chức ĐHCĐ và biểu quyết. Thứ hai là nỗi lo về việc tăng quyền lực cho nhóm cổ đông lớn, hạn chế quyền của những cổ đông nhỏ.
Chỉ cần nắm 26% vốn điều lệ là chi phối các vấn đề trọng yếu của đại hội?
Từ trước đến nay, tại các công ty có cổ đông lớn chi phối thì cổ đông nhỏ hoàn toàn “bất lực” đối với những vấn đề được đưa ra tại ĐHCĐ. Tham dự một số ĐHCĐ bàn về các vấn đề quan trọng như sáp nhập, phát hành thêm cổ phiếu, thù lao cho HĐQT…, có cổ đông nhỏ đã đứng lên phát biểu: “Mặc dù biết rằng tôi là cổ đông nhỏ, ý kiến của tôi cũng sẽ không thể thay đổi được kết quả mà “các vị” đã quyết định, nhưng tôi không đồng ý tờ trình này”.
Theo Luật doanh nghiệp mới, trong trường hợp điều lệ công ty quy định các tỷ lệ như trên, thì chỉ cần 26,01% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trong lần ĐHCĐ thứ nhất (tức 51% của 51% số phiếu có quyền biểu quyết tham dự cuộc họp), và 16,8% trong lần ĐHCĐ thứ hai (tức 51% của 33% số phiếu) là đủ để thông qua các vấn đề trong Nghị quyết ĐHCĐ.
Đối với một số nội dung như loại cổ phần, số lượng cổ phần chào bán, thay đổi ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, tổ chức, giải thể công ty thì cũng chỉ cần 33,15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết ngay trong ĐHCĐ lần 1.
Vậy thì tiếng nói của cổ đông nhỏ lẻ có bị “lấn át” hơn nữa?
Trao đổi với chúng tôi, ông Nguyễn Vũ Quang Trung – phó Tổng Giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) cho rằng “Nếu thực sự cổ đông có quan tâm đến Doanh nghiệp thì họ sẽ tham gia ĐHCĐ, còn với những người mua cổ phiếu mà không quan tâm đến doanh nghiệp, chỉ quan tâm đến giá cổ phiếu, không có nhu cầu tham dự ĐHCĐ thì tỷ 50% là đủ để tổ chức ĐHCĐ rồi”.
Theo kết quả khảo sát ĐHCĐ thường niên năm 2014 của các doanh nghiệp do HNX thực hiện, thì có 7/354 đơn vị niêm yết trên HNX và 7/270 đơn vị niêm yết trên HOSE phải tổ chức họp lần 2; có 5/354 đơn vị trên HNX và 2/270 đơn vị trên HOSE phải tổ chức họp lần 3.
Chính vì thế, ông Trung đánh giá sự thay đổi này là một bước mở của luật Doanh nghiệp nhằm tránh rủi ro cho doanh nghiệp khi không tổ chức thành công ĐHCĐ ngay từ lần đầu tiên.
Nhìn về phía còn lại, nếu như trước đây, nhóm cổ đông chỉ nắm 35% số phiếu có quyền phủ quyết cầm chắc sự thua thiệt thì bây giờ 35% đó lại có quyền lực hơn nhiều.
Ông Trung thừa nhận, theo lý thuyết thì chỉ cần nắm 26% vốn điều lệ là cổ đông có quyền chi phối các vấn đề trọng yếu của đại hội cổ đông. Nhưng thực tế, cũng như tại các quốc gia khác, độ trải rộng của cổ đông rất lớn nên ít ai có đủ khả năng nắm 26% vốn điều lệ của một doanh nghiệp.
Ông Trung đánh giá, trong trường hợp có sự phối hợp lẫn nhau giữa các cổ đông để có những “bài tính” với công ty thì đó là điều không công bằng với doanh nghiệp, vượt ngoài phạm vi quản lý với thị trường chứng khoán và thuộc về trách nhiệm của cơ quan bảo vệ pháp luật.
Dù thế nào, theo phó Tổng Giám đốc của HNX, vấn đề gốc rễ cần giải quyết là mối quan hệ giữa HĐQT, Ban lãnh đạo với cổ đông về lợi ích mỗi bên, tối đa hóa lợi nhuận cho chính các cổ đông và đảm bảo tính minh bạch cho doanh nghiệp.
